België
Onafhankelijke bestuurders voor de raad van bestuur.
Dezelfde vóórgetoetste kring, vertaald naar het Belgische bestuursmodel: één raad, het WVV, en toezicht door NBB of FSMA.
België is monistisch: bestuur en toezicht zitten in dezelfde raad van bestuur.
Een commissaris is in België de bedrijfsrevisor, niet de toezichthouder.
Aither — Αἰθήρ — de hoogste sfeer.
Commissaris betekent hier iets anders.
Wie in Nederland commissaris zegt, bedoelt een toezichthouder in de raad van commissarissen. In België is een commissaris de bedrijfsrevisor: de auditor die door de algemene vergadering wordt aangesteld om de jaarrekening te controleren. Dat is een ander beroep, met een andere opleiding en een ander mandaat.
De Belgische tegenhanger van de Nederlandse commissaris is de niet-uitvoerend bestuurder, en waar onafhankelijkheid vereist is de onafhankelijk bestuurder. Beiden zitten in de raad van bestuur, samen met de uitvoerende bestuurders.
Dat is geen taalkundig detail. Het bepaalt wie u zoekt, welke geschiktheidseisen gelden en hoe een profielschets wordt geschreven. Wij hanteren per land de termen die er gelden, en niet de vertaling ervan.
Het monistische model.
Sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kent België overwegend één bestuursorgaan. Bestuur en toezicht zitten aan dezelfde tafel: uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één raad van bestuur. Het duale model met een aparte raad van toezicht bestaat, maar is de uitzondering.
Dat verandert wat u van een bestuurder vraagt. Waar een Nederlandse commissaris op afstand toezicht houdt, zit een Belgische niet-uitvoerend bestuurder in het orgaan dat de besluiten neemt. De onafhankelijkheid moet het dus hebben van houding en van de samenstelling van de raad, niet van de structuur.
Voor de weging betekent dat één extra vraag: houdt deze persoon zijn oordeel overeind aan dezelfde tafel waar het besluit valt? Dat is een zwaardere eis dan toezicht vanaf een afstand.
Waar de eisen vandaan komen.
NBB en FSMA — De Nationale Bank van België houdt prudentieel toezicht op banken, verzekeraars en instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening; de FSMA doet het gedragstoezicht en het toezicht op de financiële markten. Beide toetsen bestuurders op geschiktheid en professionele betrouwbaarheid vóór benoeming.
Het WVV — Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen legt de bestuursstructuur en de aansprakelijkheid van bestuurders vast, inclusief de regeling van belangenconflicten binnen de raad.
Code 2020 — De Belgische corporate governance code voor beursgenoteerde vennootschappen, met bepalingen over onafhankelijkheid, samenstelling en de evaluatie van de raad.
Code Buysse — De code voor niet-beursgenoteerde ondernemingen, met bijzondere aandacht voor familiebedrijven en de rol van de eerste externe bestuurder.
Voor DORA en NIS2 maakt de grens geen verschil: dat zijn Europese regels, die in beide landen dezelfde eindverantwoordelijkheid bij het bestuursorgaan leggen.
Het model verandert niet, de woorden wel.
Ook voor een Belgische raad geldt: het zware werk gebeurt vooraf. Eén jaarfee geeft toegang tot de kring; komt er een zetel vrij en zit de juiste naam erin, dan volgt een gewogen voordracht in dagen tot weken in plaats van een zoektraject van maanden.
Wat wij niet doen, is een Nederlands profiel over een Belgische vacature leggen. Een toezichthouder die de fit & proper-toets van DNB heeft doorstaan, is daarmee niet vanzelf geschikt voor een raad onder toezicht van de NBB — en omgekeerd. Wij wegen per land op het kader dat er geldt.